“雙碳”戰略當前在我國受到了各行業(ye) 的廣泛關(guan) 注，其有效地帶動了新能源等綠色低碳產(chan) 業(ye) 的快速發展。在全社會(hui) 能源轉型的過程中，低碳能源天然氣將在能源轉型中起到橋梁和支撐作用。近中期天然氣發展環境較為(wei) 有利，預計到2035年國內(nei) 天然氣消費量仍處於(yu) 增長階段。
作為(wei) 天然氣消費的重要市場，城市燃氣在天然氣消費增長過程中貢獻了重要力量。在經曆了天然氣產(chan) 業(ye) 發展黃金十年和燃氣企業(ye) 並購的高峰期後，各省市級、縣區級優(you) 質項目、特許經營權幾乎被瓜分殆盡，市場競爭(zheng) 基本上進入白熱化階段，城燃行業(ye) 遍地英雄搶地盤的時代已經結束。
今後的競爭(zheng) 主要表現在並購能力、整合能力和上遊優(you) 勢的強弱，燃氣行業(ye) 進入新的競爭(zheng) 時代，即並購能力的競爭(zheng) ，“十四五”並購時間窗口結束後，將轉入規模和上遊能力的競爭(zheng) 。
國家管網公司的正式落地對下遊燃氣企業(ye) 發展提供了機遇，增加產(chan) 業(ye) 下遊和終端企業(ye) 的話語權，上遊企業(ye) 競爭(zheng) 更加激烈，下遊企業(ye) 主動地位更加凸顯。為(wei) 適應國家油氣管網“輸銷分離”改革的要求，伴隨著天然氣上遊企業(ye) 銷售體(ti) 製機製改革，加強了終端項目開發及合資合作投資管理的職能，企業(ye) 並購成為(wei) 天然氣產(chan) 業(ye) 上遊快速進入終端市場的通道之一。
城燃企業(ye) 並購現狀與(yu) 趨勢
（一）燃氣企業(ye) 並購共性
1.燃氣企業(ye) 呈規模化發展趨勢
隨著國家管網改革及燃氣行業(ye) 的激烈競爭(zheng) ，燃氣行業(ye) 內(nei) 外企業(ye) 尤其是行業(ye) 內(nei) 各類燃氣企業(ye) ，積極尋求合作機會(hui) ，大型燃氣集團率先利用自身產(chan) 業(ye) 集約化、規模化等優(you) 勢，並購一些較小的下遊燃氣企業(ye) ，優(you) 勝劣汰的生存法則將是短期內(nei) 一種趨勢，下遊燃氣企業(ye) 規模化直接促進了行業(ye) 改革的深入。同時，朝著區域管網整合、上遊氣源保障協調、下遊用戶結構調整等方向發展，實現企業(ye) 的優(you) 勢發展。
2.被並購企業(ye) 呈現高溢價(jia) 期待趨勢
隨著行業(ye) 內(nei) 外大型企業(ye) 的投資增多，競爭(zheng) 日趨激烈。總體(ti) 來看，行業(ye) 內(nei) 外上市公司高溢價(jia) 收購區域內(nei) 城燃企業(ye) ，尤其是行業(ye) 外新進入企業(ye) 尤為(wei) 明顯，從(cong) 而給股權類項目收購金額談判帶來難度。
3.行業(ye) 內(nei) 外資本對燃氣項目搶奪激烈
隨著國家對燃氣行業(ye) 的大力扶持，非國有資本大量進入城市燃氣行業(ye) ，市場競爭(zheng) 日趨激烈。城市燃氣行業(ye) 逐步向民營企業(ye) 、外商投資企業(ye) 開放，走向資本多元化和市場化的發展方向，使得城市燃氣市場的競爭(zheng) 較之前更為(wei) 激烈。
（二）不同類型企業(ye) 並購特性
1.以中小民營企業(ye) 為(wei) 代表的區縣小型燃氣公司並購現狀
（1）被並購企業(ye) 談判能力相對較弱
由於(yu) 政策及環境的變化，中小型燃氣企業(ye) 承受全方位的經營壓力，包括資金壓力、上遊氣源壓力等，出售意願增強，再加上部分中小型民營企業(ye) 管理者專(zhuan) 業(ye) 知識及綜合技能相對欠缺，對於(yu) 企業(ye) 未來的發展方向及規劃不夠明確，導致其談判能力及議價(jia) 能力相對較弱。尤其在上遊企業(ye) 與(yu) 中小民營企業(ye) 的並購案例中，上遊企業(ye) 因其較強的資源與(yu) 設施優(you) 勢，進而談判優(you) 勢較為(wei) 明顯。
（2）對溢價(jia) 收購的心理預期普遍更高
大多數的中小民營燃氣企業(ye) 對於(yu) 溢價(jia) 收購的心理預期較高。原因主要有兩(liang) 個(ge) 方麵。一是受某些行業(ye) 外企業(ye) 高溢價(jia) 收購燃氣公司的影響，許多中小民營企業(ye) 對收購價(jia) 格期待較高；二是較多被並購民營企業(ye) ，尤其是放棄控股權而轉讓全部或大部分股權的民營企業(ye) ，帶有更強的逐利目的，通過燃氣並購獲取高額回報是主要目的之一，對並購中評估價(jia) 格最為(wei) 關(guan) 注。
（3）依法合規性對並購影響較大
中小民營企業(ye) 普遍存在一些規範管理問題，在很大程度上決(jue) 定了項目是否可行。一是民營燃氣企業(ye) 普遍手續不全。存在管網埋深不夠、缺乏管網圖、無標誌樁牌、鋁塑管私拉亂(luan) 接等現象，不符合國家規範和相關(guan) 標準，後期為(wei) 規避安全風險對隱患整改投入成本高。尤其證件缺失、依法合規手續不全、安全體(ti) 係製度與(yu) 培訓不規範等問題較為(wei) 普遍。二是財務管理薄弱且缺失。財務人員普遍設置不符合會(hui) 計規範，有的企業(ye) 甚至不設置財務機構，有的雖設置了會(hui) 計機構，但層次不清，分工不明確。有的民營企業(ye) 任用親(qin) 屬做出納，存在無證上崗現象。財務人員變更頻繁，專(zhuan) 業(ye) 素質不夠，存在建賬不規範或不依法建賬等問題。三是企業(ye) 管理製度不完善。存在諸如製度衝(chong) 突或空白、部門職責不明晰、缺乏橫向溝通，缺乏績效考核，管理混亂(luan) ，製度不合理，業(ye) 務流程缺乏可操作性等。這就造成在並購過程中易出現溝通不暢等問題。四是法律糾紛風險較大。一些公司不履行合同、未結案訴訟事件時有發生，存在較大的法律風險，為(wei) 並購帶來一定風險。
（4）並購中人力資源整合較困難
部分民營燃氣公司大都是家族或朋友合夥(huo) 的組織模式，裙帶關(guan) 係較為(wei) 普遍，尤其與(yu) 上遊央企的並購交易過渡期容易發生重要人力資源變化，大批量增加合同用工等問題時有發生。同時，一些民營企業(ye) 家缺乏科學經營管理知識及專(zhuan) 業(ye) 知識，對企業(ye) 規範管理具有較大影響。中小民營燃氣企業(ye) 人員關(guan) 係問題及專(zhuan) 業(ye) 水平的差異化，對於(yu) 收購後公司人力資源的整合帶來一定的挑戰。
2.以市級能源企業(ye) 為(wei) 代表的大中型燃氣企業(ye) 並購現狀
（1）國家管網改革帶來市級能源企業(ye) 的整合
國家管網改革後，各市為(wei) 統籌全市能源資源的投資、建設、運營、管理，批準成立了一批市級能源企業(ye) 。這些企業(ye) 在優(you) 先完成企業(ye) 自身並購、建設市級燃氣經營平台的同時，積極尋求對外投資合作的機會(hui) ，主要與(yu) 上遊資源企業(ye) 簽署戰略合作協議，並通過燃氣企業(ye) 並購實現天然氣的綜合利用。但由於(yu) 其在對外投資的同時要完成其下屬公司的整合及並購，因此會(hui) 導致項目流程較為(wei) 複雜、持續時間較長。這些企業(ye) 自身的整合，加大了項目的難度和時長。
（2）地方國企話語權強導致談判難度大在市級政府的產(chan) 業(ye) 集約化、規模化整合思路下，市級能源企業(ye) 逐步擴大，通過對外投資合作實現規模化發展。此類企業(ye) 多為(wei) 國資背景，具備政府政策、資金等方麵的支持，談判話語權較強，大幅提升了項目的談判難度和複雜程度，且由於(yu) 這些企業(ye) 權屬公司較多，部分公司配合度不高，給後期如何保障優(you) 先使用並購方資源和其他股東(dong) 統一放棄股權優(you) 先購買(mai) 權增加了困難。
（3）國有企業(ye) 並購過程受政策影響較大
市級能源集團多由政府批準成立，受地方政策影響較大，被並購方的需求多依賴於(yu) 地方政府需求。具體(ti) 表現在：一是並購過程伴隨著地方行政需求，比如解決(jue) 儲(chu) 氣調峰設施任務、支持地方燃氣電廠發展、提供地方優(you) 惠氣價(jia) 等需求，尤其是希望上遊企業(ye) 能夠給予其具有競爭(zheng) 力的天然氣價(jia) 格。二是並購過程依賴於(yu) 地方行政支持，地方國有能源企業(ye) 各項談判結果都須通過地方上級部門層層審批，並購流程較長。三是並購過程受政策影響較大，項目擱置或暫緩成為(wei) 常態。
（4）權屬公司情況參差不齊
市級能源企業(ye) 多由其下屬多家企業(ye) 組成，談判時被並購方往往希望打包並購其權屬公司，但由於(yu) 被收購企業(ye) 權屬公司水平參差不齊，項目經濟效益的不確定性較大。
（5）管輸為(wei) 主的市級城燃企業(ye)
積極爭(zheng) 取上遊支持任何願意被並購的燃氣項目，一般是遇到了難以克服的問題和困難，少數是股東(dong) 在項目外部遇到問題和困難，大部分是企業(ye) 本身的問題和困難。在國家管網改革和直供政策的推動下，管輸為(wei) 主的市級城燃企業(ye) 希望盡快通過股權合作等方式爭(zheng) 取上遊支持，尤其是不具備特許經營權的管輸收益為(wei) 主的公司。
但往往由於(yu) 這些公司缺少特許經營權，導致上遊企業(ye) 與(yu) 其合資合作的必要性減弱。
3.跨區域燃氣集團並購現狀
（1）燃氣集團在區域內(nei) 終端市場較為(wei) 成熟
各跨區域燃氣集團公司已占據重要地位，依靠其燃氣特許經營權在規定區域內(nei) 經營相關(guan) 燃氣業(ye) 務。
燃氣特許經營權保證了燃氣公司在特許經營區域內(nei) 管道燃氣經營的唯一性及合規性，並在一定期限內(nei) 禁止了新的進入者，建立了進入壁壘。
（2）經驗豐(feng) 富、方式靈活，談判能力較強
燃氣集團公司在燃氣領域已形成規模化管理體(ti) 係和管理能力，其下屬公司遍布全國各地，憑借良好的行業(ye) 基礎及集團管理能力，諸多優(you) 勢決(jue) 定了其具有較強的話語權。除此之外，燃氣集團公司在並購中，可能與(yu) 多個(ge) 公司對同一項目開展並購溝通，存在不斷哄抬價(jia) 格的情況，被並購者議價(jia) 能力提高。這就導致在並購燃氣集團公司時成本可能高於(yu) 預期。
（3）具有特許經營權的現有成熟企業(ye) 並購機會(hui) 小
由於(yu) 大型燃氣商擁有較強的地方優(you) 勢及燃氣特許經營權，在中心層麵推動與(yu) 該類成熟企業(ye) 的戰略性互換及合作較為(wei) 困難，機會(hui) 較小。
這類企業(ye) 合資意願較弱，主要傾(qing) 向於(yu) 合作新設公司，建設管網支線，開拓下遊市場。
（4）上市公司對於(yu) 資本運作有強烈需求
與(yu) 企業(ye) 自身積累相比，企業(ye) 並購能夠在短期內(nei) 迅速實現經營規模化，實現資產(chan) 的戰略性重組和資本結構的優(you) 化，擴大籌資規模。對於(yu) 上市公司來說，企業(ye) 合作及並購，尤其是與(yu) 國企、央企間的戰略合作，能夠向外界釋放積極信號，發出利好消息。
上遊企業(ye) 的建議和措施
（一）抓住行業(ye) 改革與(yu) 整合期，實現低成本優(you) 質擴張
隨著油氣行業(ye) 改革逐步深入，燃氣行業(ye) 進入了並購能力的競爭(zheng) 時代。作為(wei) 國家管網改革整合的過渡期、下遊終端用戶的徘徊壓力期和上遊企業(ye) 資源優(you) 勢的存續期，2030年之前將是燃氣企業(ye) 並購的時間窗口，抓住行業(ye) 改革與(yu) 整合的窗口期，從(cong) 終端市場出發，從(cong) 滿足市場的需求入手，搶抓時機開展城燃並購投資將是上遊企業(ye) 市場開發的必要手段，積極挖掘與(yu) 城燃企業(ye) 的股權合資機會(hui) 。以資源為(wei) 依托，以城燃並購為(wei) 重點，利用資金和產(chan) 業(ye) 鏈優(you) 勢。一方麵繼續積極參與(yu) 地方國企混改，推動市級國有能源集團合資合作盡快落地；另一方麵，持續推進並購一批布局範圍廣、區域控製力強、發展前景好的城燃企業(ye) ，擴大終端經營規模。
認真分析股權並購項目中資本運作方案，製定統籌實施方案，做好頂層設計，對多種合作方案認真比選，做好效益賬，運用好多種談判方式，整合好資金、資源和市場等已有優(you) 勢，努力實現低成本優(you) 質擴張。
（二）進一步推進並購項目的專(zhuan) 業(ye) 化、規範化運作
對於(yu) 進入城燃並購時機較晚的上遊企業(ye) ，隨著業(ye) 務的不斷深入與(yu) 發展，應進一步推進流程、製度和人才隊伍的專(zhuan) 業(ye) 化完善，盡可能提升相關(guan) 工作的效率。一是進一步針對性地完善不同合資項目流程。分類型對並購項目進行指導，尤其是對中小民營企業(ye) 並購的指導，完善優(you) 化相關(guan) 製度和指導手冊(ce) 。二是要加強隊伍建設。要加強人才培養(yang) 力度，著力鍛煉員工專(zhuan) 業(ye) 能力、談判能力、溝通協調能力，不斷提升員工的綜合能力素質。
（三）按照不同類型城燃企業(ye) 實施差異化並購策略
1.緊盯中小型企業(ye) ，重點關(guan) 注專(zhuan) 業(ye) 上市公司、規模化企業(ye) ，持續跟蹤大型燃氣商動態
中小型城燃企業(ye) 持有地方燃氣特許經營權，與(yu) 該類企業(ye) 合作有利於(yu) 快速進入終端市場，穩固並持續擴大終端市場地位。因此，要緊盯中小型企業(ye) ，抓住搶占終端市場的機遇；專(zhuan) 業(ye) 上市公司及規模化企業(ye) 經營管理較為(wei) 規範，資金充足，並購風險相對較小，且市場前景較好，要與(yu) 該類企業(ye) 進行戰略性合作，有效整合資源，深挖公司內(nei) 部潛能，積極發展傳(chuan) 統業(ye) 務和增值業(ye) 務，以實現利潤增長；大型燃氣公司經營方式較為(wei) 靈活，對市場的反應較為(wei) 靈敏，應持續跟蹤大型燃氣公司動態，不斷加強交流，以便快速掌握市場信息並做出反應。
2.自上而下推進與(yu) 市級能源企業(ye) 及跨區域的大型企業(ye) 合作，提高項目審批效率
對於(yu) 以市級能源企業(ye) 為(wei) 代表的大中型燃氣企業(ye) 及跨區域燃氣集團的並購項目，中心層麵很難達成合資合作方麵的決(jue) 策一致性。在做好前期工作的基礎上，該類項目由公司加強自上而下進行推動，效率將更高、作用將更強。此外，在項目審批過程中，加快項目審批進度，提高效率，爭(zheng) 取做到“成熟一個(ge) ，落地一個(ge) ”。
3.收購中小型民營城燃企業(ye) 應重點規避並購風險
一是關(guan) 注目標公司財務管理合規性。
由於(yu) 燃氣公司前期投資成本較大，規模較小的民營企業(ye) 可能出現財務風險，包括但不限於(yu) 違約資金拆借、違規資產(chan) 抵押等。需要合理判斷並購目標公司的財務狀況，包括被並購公司的財務管理的合規性分析、並購基準日公司財務的準確性和完整性、是否存在違規關(guan) 聯方資金拆借等資金風險、燃氣銷售價(jia) 格和接駁安裝費用是否符合政府定價(jia) 等。
除此之外，部分中小型民營企業(ye) 財務不透明，存在稅務、銀行等方麵的風險，在審計、盡調方麵多加關(guan) 注。
二是嚴(yan) 把安全關(guan) ，杜絕大風險，排除真隱患。
對於(yu) 控股的合資合作項目應核查安全體(ti) 係建設情況、依法合規性、當前生產(chan) 運行存在的安全隱患等全方位的安全問題，參股公司項目應重點核查依法合規性及存在的安全隱患並約定控股股東(dong) 負責安全管理。
一方麵，排查合作方有無被政府取締經營資質或多次出現安全事故存在較大安全風險等情況，劃出合作安全紅線，避免因合資合作帶來安全隱患；另一方麵，合作方存在證件不全、手續不齊及可治理隱患等情況，要約定將安全問題整改到位作為(wei) 合資合作的前提。
三是加強並購後企業(ye) 人力資源的整合。
人力資源管理問題是並購整合中的關(guan) 鍵性問題之一。人力資源的整合必須保證人員結構的穩定。應及時了解員工的心理變化和需求，從(cong) 而最大程度地完成員工內(nei) 部的整合。例如，結合企業(ye) 的實際發展現狀構建係統性較強的薪酬福利激勵機製，重點突出多勞多得的績效激勵原則。此外，要加強並購後公司員工的教育培訓，提高人才技術與(yu) 綜合素質。
