公司全體(ti) 董事認真審閱了書(shu) 麵議案，一致同意通過《關(guan) 於(yu) 設立中石油東(dong) 部管道有限公司及產(chan) 權轉讓相關(guan) 事宜的議案》，並同時授權公司管理層具體(ti) 辦理設立全資子公司中石油東(dong) 部管道有限公司（以工商注冊(ce) 登記為(wei) 準）（以下簡稱“東(dong) 部管道公司”）和本次股權轉讓的相關(guan) 事宜。同日，獨立董事亦發表了本次交易公平合理性的獨立意見。關(guan) 於(yu) 交易的詳細情況如下：
一、交易的基本情況
（一）設立東(dong) 部管道公司
公司擬以西氣東(dong) 輸管道分公司管理的與(yu) 西氣東(dong) 輸一、二線相關(guan) 的資產(chan) 及負債(zhai) ，以及管道建設項目經理部核算的與(yu) 西氣東(dong) 輸二線相關(guan) 的資產(chan) 及負債(zhai) （以下合稱“擬出資資產(chan) ”）出資設立東(dong) 部管道公司。
以2013年12月31日為(wei) 基準日，畢馬威華振會(hui) 計師事務所對擬出資資產(chan) 進行了審計，經審計確認的總資產(chan) 為(wei) 8,167,276萬(wan) 元，總負債(zhai) 5,267,212萬(wan) 元，淨資產(chan) 2,900,064萬(wan) 元。北京中企華資產(chan) 評估有限責任公司依據重置成本法，對擬出資資產(chan) 進行了評估。評估後的總資產(chan) 為(wei) 9,162,673萬(wan) 元，總負債(zhai) 5,267,212萬(wan) 元，淨資產(chan) 3,895,461萬(wan) 元。最終評估值以經（以下簡稱“集團公司”）備案的結果為(wei) 準。公司以經備案的評估後全部淨資產(chan) 出資。
東(dong) 部管道公司擬在上海市浦東(dong) 新區注冊(ce) 成立，注冊(ce) 資本擬為(wei) 人民幣100億(yi) 元。
(二)股權轉讓
在東(dong) 部管道公司成立之後，公司擬通過產(chan) 權交易所公開轉讓所持東(dong) 部管道公司100%的股權（以下簡稱“標的股權”）。公司將在相關(guan) 中介機構對標的股權進行評估後，以經集團公司備案的評估結果為(wei) 基準，確定標的股權的轉讓價(jia) 格。轉讓後公司不再持有東(dong) 部管道公司任何股權。
二、本次股權轉讓的目的和對公司的影響
本次股權轉讓，有利於(yu) 促進發展混合所有製經濟，優(you) 化公司資產(chan) 配置和融資結構，實現產(chan) 權結構多元化的目的。
三、議案表決(jue) 情況
議案表決(jue) 情況：同意票數為(wei) 11票，無反對票或棄權票。獨立非執行董事對議案均表示同意。
四、備查文件目錄
（一）公司2014年第三次臨(lin) 時董事會(hui) 會(hui) 議決(jue) 議。
（二）公司2014年第三次臨(lin) 時董事會(hui) 獨立董事意見。
本次股權轉讓方式為(wei) 通過產(chan) 權交易所公開掛牌轉讓，掛牌結果存在一定的不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此。
中國石油天然氣股份有限公司董事會(hui)
二零一四年五月十二日
